REGULADORES SE PREPARANDO PARA FINALIZAR BASILEIA IV
14 DE MAIO DE 2024
REGULADORES SE PREPARANDO PARA FINALIZAR BASILEIA IV
I. INTRODUÇÃO E BRIEFING DE BASILEIA IV
Os reguladores bancários federais dos EUA estão a preparar-se para finalizar o quadro regulamentar de Basileia IV, cujos efeitos terão impacto nas instituições financeiras dos EUA e no mercado interno de empréstimos comerciais. 1
Os credores e mutuários na esfera financeira de fundos de investimento privados não são exceção e devem esperar que Basileia IV tenha impacto nos montantes dos empréstimos, nos preços, na documentação do empréstimo e nos produtos de empréstimo disponíveis.
Esta Atualização Legal discute brevemente alguns dos principais desenvolvimentos esperados do atual regime de Basileia III aplicado ao financiamento de fundos dos EUA e, em seguida, considera certas questões no contexto de linhas de crédito comprometidas versus linhas de crédito não comprometidas.
“Basel IV”, ou “Basel Endgame”, é o mais recente padrão de capital regulatório do Comitê de Supervisão Bancária da Basileia para bancos internacionalmente ativos e baseia-se na estrutura de Basileia III que foi publicada pelo Comitê em 2011 e implementada nos EUA em 2013.
“Basel IV”, ou “Basel Endgame”, é o mais recente padrão de capital regulatório do Comitê de Supervisão Bancária da Basileia para bancos internacionalmente ativos e baseia-se na estrutura de Basileia III que foi publicada pelo Comitê em 2011 e implementada nos EUA em 2013.
O objectivo de Basileia IV é ter uma visão mais matizada da exposição ao risco que um banco tem através dos seus diferentes produtos, operações e actividades de crédito - com vista a uma maior consistência transfronteiriça e a uma abordagem global mais conservadora ao capital para impedir falências bancárias . Apesar da publicação do quadro Basileia IV em 2017, ainda não foi codificado e implementado nos Estados Unidos.
O período de comentários públicos foi concluído em janeiro de 2024 para as regras propostas estabelecidas pelos reguladores bancários dos EUA, com períodos de comentários sobre regras e documentação auxiliares ainda em curso.
Permanece a especulação de que os reguladores poderão rever significativamente as regras propostas. Isto deve-se em parte ao facto de o período de recolha de dados continuar após a publicação das regras propostas, o que inverte a ordem habitual do procedimento normal de elaboração de regras regulamentares e de comentários, 2 e em parte devido aos sinais contraditórios provenientes de os diferentes órgãos reguladores. 3
Permanece a especulação de que os reguladores poderão rever significativamente as regras propostas. Isto deve-se em parte ao facto de o período de recolha de dados continuar após a publicação das regras propostas, o que inverte a ordem habitual do procedimento normal de elaboração de regras regulamentares e de comentários, 2 e em parte devido aos sinais contraditórios provenientes de os diferentes órgãos reguladores. 3
No entanto, alguns desenvolvimentos são quase certos, incluindo requisitos de capital mais rigorosos e, portanto, um imperativo para ter menos exposição agregada ao risco, uma classificação mais granular dos activos para efeitos de ponderação de risco, e a introdução de uma ponderação de risco variável de um empréstimo ao longo da sua vida, se vários parâmetros mudam. 4
II. IMPACTO NO MERCADO
É amplamente esperado que Basileia IV exija um aumento significativo no capital de um banco. O aumento dos requisitos de capital obriga um banco a obter mais capital ou a emprestar menos, traduzindo-se em custos mais elevados para os bancos e os mutuários. Qualquer relação de empréstimo existente ou proposta será examinada de perto quanto à rentabilidade.
As maiores instituições dos EUA estarão sujeitas a um quadro dual-stack para a atribuição de ponderadores de risco de crédito, prevalecendo o cálculo mais conservador. Estas instituições de maior dimensão necessitarão também de estabelecer reservas para risco operacional, que serão determinadas por uma abordagem padronizada, em vez de modelos internos.
Tal como acontece com os seus outros produtos de empréstimo comercial, um banco categorizará os empréstimos na sua carteira de financiamento de fundos e aplicará a ponderação de risco apropriada para estabelecer os requisitos de retenção de capital correspondentes.
Basileia IV exigirá uma visão mais holística da situação do mutuário ao determinar o quadro de risco apropriado. Por exemplo, se um mutuário passar de uma pequena empresa para uma grande empresa durante a vigência de um empréstimo, o ponderador de risco correspondente mudará.
Se um fundo com múltiplas linhas de crédito pendentes entrar em incumprimento, a regra proposta nos EUA aplica um incumprimento cruzado universal a todos os seus empréstimos, sujeitando assim cada um dos seus empréstimos a uma ponderação de risco mais elevada. Os fundos que praticam derivados de cobertura terão coberturas sujeitas a uma métrica de ponderação de risco diferente e mais elevada.
Algumas percentagens de ponderação de risco estão a mudar: por exemplo, a exposição de um banco a linhas não utilizadas continuará a ser calculada aplicando um factor de conversão ao compromisso contratual máximo de um empréstimo, mas esses factores podem mudar (em alguns casos, devido a um determinado tipo de empréstimo sendo recategorizado e/ou sujeito a uma categoria recém-criada).
Perante custos mais elevados em geral, os bancos podem considerar várias formas de mitigar qualquer perda de lucros. Algumas são contundentes, como a transferência de custos mais elevados para os mutuários através de preços e taxas, especialmente se os contratos de empréstimo incluírem factores de aumento de custos. Outros são mais sofisticados, como o envolvimento em transações de transferência de risco de crédito ou outras transações de transferência de risco.
Perante custos mais elevados em geral, os bancos podem considerar várias formas de mitigar qualquer perda de lucros. Algumas são contundentes, como a transferência de custos mais elevados para os mutuários através de preços e taxas, especialmente se os contratos de empréstimo incluírem factores de aumento de custos. Outros são mais sofisticados, como o envolvimento em transações de transferência de risco de crédito ou outras transações de transferência de risco.
III. COMPROMETIDO VS. INSTALAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDOS NÃO COMPROMETIDOS
Muitos financiamentos de fundos assumem a forma de linhas de crédito comprometidas, nas quais um banco se compromete (se forem cumpridas condições específicas) a emprestar até um montante pré-acordado durante a vida de um empréstimo, geralmente numa base renovável.
Para fins regulatórios, isso envolve efetivamente o banco manter capital para as partes sacadas e não utilizadas da linha até o reembolso integral de todo o principal e juros pelo fundo ou a rescisão do compromisso do banco de acordo com os termos do contrato de crédito.
As facilidades comprometidas limitam assim o montante de capital disponível para um banco satisfazer os requisitos de adequação de capital, mesmo que o banco não tenha desembolsado quaisquer rendimentos do empréstimo ao mutuário. O reforço desses requisitos limita ainda mais o capital de um banco.
Contudo, a procura de crédito por parte dos mutuários existe independentemente da vontade e capacidade de financiamento dos bancos. As facilidades não comprometidas desenvolveram-se como uma alternativa, atraente tanto para os credores (tratamento regulamentar menos oneroso e, portanto, mais barato) como para os mutuários (as poupanças de custos são geralmente repassadas sob a forma de taxas de compromisso reduzidas).
Contudo, a procura de crédito por parte dos mutuários existe independentemente da vontade e capacidade de financiamento dos bancos. As facilidades não comprometidas desenvolveram-se como uma alternativa, atraente tanto para os credores (tratamento regulamentar menos oneroso e, portanto, mais barato) como para os mutuários (as poupanças de custos são geralmente repassadas sob a forma de taxas de compromisso reduzidas).
A adopção de requisitos de capital mais rigorosos ao abrigo de Basileia III, há mais de uma década, está correlacionada com um aumento na prevalência de facilidades não comprometidas para financiar os mutuários. Observamos anteriormente que os requisitos de capital se aplicavam à maioria dos financiamentos de fundos e previmos que as linhas de crédito não comprometidas continuariam a aumentar em popularidade. 5
As poupanças de custos decorrentes de uma linha de crédito não comprometida, contudo, devem ser equilibradas com a necessidade de certeza do mutuário. O principal ponto em comum entre todas as linhas de crédito não comprometidas é a capacidade do credor de recusar financiar qualquer adiantamento, mesmo que o mutuário continue a cumprir os termos do seu contrato de crédito.
As poupanças de custos decorrentes de uma linha de crédito não comprometida, contudo, devem ser equilibradas com a necessidade de certeza do mutuário. O principal ponto em comum entre todas as linhas de crédito não comprometidas é a capacidade do credor de recusar financiar qualquer adiantamento, mesmo que o mutuário continue a cumprir os termos do seu contrato de crédito.
Os outros termos da instalação podem variar, no entanto. Por exemplo, os períodos de disponibilidade, o prazo e o vencimento final podem ser fixos ou em aberto, ou podem ser baseados em eventos desencadeadores. Além disso, um credor pode exigir o reembolso de todo ou parte do empréstimo pendente a qualquer momento, sujeito a um período de aviso prévio negociado.
Para aqueles familiarizados com linhas de crédito comprometidas, certas disposições (declarações, acordos, obrigações de reporte, etc.) de uma linha não comprometida parecerão familiares. Outros, como a mecânica do empréstimo, o efeito do incumprimento do mutuário ou a inclusão de Eventos de Incumprimento, podem parecer um pouco diferentes.
Para aqueles familiarizados com linhas de crédito comprometidas, certas disposições (declarações, acordos, obrigações de reporte, etc.) de uma linha não comprometida parecerão familiares. Outros, como a mecânica do empréstimo, o efeito do incumprimento do mutuário ou a inclusão de Eventos de Incumprimento, podem parecer um pouco diferentes.
Em alguns casos, estes dependem de outros direitos do credor ao abrigo da documentação. Por exemplo, em linhas de procura totalmente discricionárias, os Eventos de Incumprimento podem ser supérfluos (e, portanto, limitados), uma vez que o mutuante pode cancelar o empréstimo a qualquer momento.
Por outro lado, linhas não comprometidas que não são totalmente exigíveis por opção do credor podem reter Eventos de Inadimplência mais robustos como gatilhos para aceleração e rescisão. Além disso, as linhas não autorizadas apresentam restrições estruturais devido à natureza altamente discricionária das decisões de financiamento.
Por exemplo, negócios de clube ou sindicados são menos comuns, devido ao direito de cada credor determinar de forma independente se deseja financiar ou não, e o potencial para diferentes apetites de risco e outras preferências dos credores poderia resultar em menos previsibilidade para um mutuário.
As linhas de crédito podem combinar aspectos comprometidos e não comprometidos. Por exemplo, as linhas de crédito comprometidas muitas vezes fornecem acordeões/capacidade de aumento eletivos (isto é, não comprometidos), cuja implementação está sujeita ao critério de qualquer um ou mais credores para aumentar seus respectivos valores de retenção (e/ou sujeita a distribuição bem-sucedida para novos credores, se não houver apetite suficiente entre os credores existentes para satisfazer o montante de aumento solicitado).
As linhas de crédito podem combinar aspectos comprometidos e não comprometidos. Por exemplo, as linhas de crédito comprometidas muitas vezes fornecem acordeões/capacidade de aumento eletivos (isto é, não comprometidos), cuja implementação está sujeita ao critério de qualquer um ou mais credores para aumentar seus respectivos valores de retenção (e/ou sujeita a distribuição bem-sucedida para novos credores, se não houver apetite suficiente entre os credores existentes para satisfazer o montante de aumento solicitado).
No entanto, acordes não comprometidos normalmente têm o efeito de aumentar o valor máximo de compromisso de uma linha de crédito (seja permanentemente ou por um tempo limitado especificado), o que significa que ela deixa de estar não comprometida naquele momento e, portanto, aumentaria os requisitos de capital de um credor, uma vez implementado e para o duração desse aumento.
Menos comumente, uma linha de crédito não comprometida pode permitir uma parcela adicional de empréstimo a prazo ou uma parcela renovável comprometida, com ou sem data de término externa, além da linha de crédito não comprometida.
Menos comumente, uma linha de crédito não comprometida pode permitir uma parcela adicional de empréstimo a prazo ou uma parcela renovável comprometida, com ou sem data de término externa, além da linha de crédito não comprometida.
Dependendo dos termos de utilização, isto pode criar uma linha de crédito nova ou ampliada ou uma exposição de crédito sacada. Em todos os casos, uma vez utilizada a facilidade ou tranche, ficaria sujeita ao ponderador de risco geralmente aplicável (ou seja, um factor de conversão de crédito efectivo de 100%).
No futuro, as linhas de crédito não comprometidas não serão categorizadas de forma diferente para efeitos de ponderação de risco. Isto acontece porque as regras propostas não parecem alterar a definição de “compromisso”: qualquer acordo juridicamente vinculativo que obrigue um banco a conceder crédito ou a comprar activos.
No futuro, as linhas de crédito não comprometidas não serão categorizadas de forma diferente para efeitos de ponderação de risco. Isto acontece porque as regras propostas não parecem alterar a definição de “compromisso”: qualquer acordo juridicamente vinculativo que obrigue um banco a conceder crédito ou a comprar activos.
As linhas de crédito não comprometidas continuarão a beneficiar de um fator de conversão de crédito inferior ao das linhas de crédito comprometidas – o que é relevante para efeitos de determinação da exposição do banco ao risco e, portanto, dos seus ativos ponderados pelo risco (uma componente do capital mínimo baseado no risco). índices).
A natureza orientada para o relacionamento do financiamento de fundos de investimento privados é instrutiva para considerar se, e que tipo de facilidades não comprometidas, poderiam satisfazer as necessidades de um mutuário específico. Devido à natureza serial dos fundos de investimento privados, as organizações de fundos tendem a ser clientes recorrentes dos mesmos bancos ao longo do tempo, construindo relações bancárias de longo prazo.
O valor inerente a estas relações de empréstimo tende a mitigar o risco de incerteza a nível prático – uma consideração importante para um produto de empréstimo em que um banco pode decidir não emprestar por qualquer motivo.
A natureza orientada para o relacionamento do financiamento de fundos de investimento privados é instrutiva para considerar se, e que tipo de facilidades não comprometidas, poderiam satisfazer as necessidades de um mutuário específico. Devido à natureza serial dos fundos de investimento privados, as organizações de fundos tendem a ser clientes recorrentes dos mesmos bancos ao longo do tempo, construindo relações bancárias de longo prazo.
O valor inerente a estas relações de empréstimo tende a mitigar o risco de incerteza a nível prático – uma consideração importante para um produto de empréstimo em que um banco pode decidir não emprestar por qualquer motivo.
4. CONCLUSÃO
O financiamento de fundos não é nada senão inovador. Tal como as décadas anteriores ilustraram, os fundos e os bancos são notavelmente astutos na procura de novas e inovadoras formas de apoiar diferentes extensões de crédito. O aumento da popularidade de facilidades não comprometidas, parcialmente atribuível à implementação de Basileia III há mais de uma década, é uma prova deste espírito inovador.
Basileia IV pode soar o alarme para alguns. Contudo, esperamos que os bancos e os fundos de investimento privados continuem a olhar para facilidades não comprometidas como um método para fazer face a estas mudanças. Prevemos que quaisquer restrições impostas por este próximo regime serão enfrentadas de frente com soluções de financiamento novas e criativas no mercado de financiamento de fundos.